证券代码：600615 股票简称：丰华股份 编号：临20008-45

　　上海丰华（集团）股份有限公司

　　有限售条件的流通股上市流通的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

● 本次有限售条件的流通股上市数量为375964股

● 本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年9月3 日

一、股权分置改革方案的相关情况

1、上海丰华（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）股权分置改革于2006年12月29日经相关股东会议通过，以2007年2月27日作为股权登记日实施，于2007年3月3日实施后首次复牌。”

2、公司股权分置改革方案无追加对价安排

二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

1、参加股权分置改革的非流通股股东根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定履行法定承诺。

2、公司第一大股东沿海地产投资（中国）有限公司作如下承诺：

在方案实施后通过交易所挂牌交易出售的原非流通股份数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过百分之五，在24个月内不超过百分之十。

3、公司第二大股东上海久昌实业有限公司（以下简称“久昌实业”）作如下特别承诺：

（1）在方案实施后通过交易所挂牌交易出售的原非流通股份数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过百分之五，在24个月内不超过百分之十。

（2）对未就该股改方案表示意见或者已表示反对意见的非流通股股东，久昌实业承诺可代为支付对价，但被代付对价的非流通股股东将来在办理其持有的股份上市流通时，须向久昌实业支付所代付的股份，支付自股权分置改革完成股票复牌后第一个交易日至偿还日为止代垫股份所获得的一切孳息(包括但不限于现金股利、送股、转增股票等)，并取得久昌实业的书面同意后，由公司董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请方可流通。

（3）如果提出动议股东之外的其他非流通股股东的股份因发生质押、冻结或其他情形而无法向流通股股东支付对价的,由久昌实业代为支付。被代付对价的非流通股股东将来在办理其持有的股份上市流通时，须向久昌实业支付所代付的股份，支付自股权分置改革完成股票复牌后第一个交易日至偿还日为止代垫股份所获得的一切孳息(包括但不限于现金股利、送股、转增股票等)，并取得久昌实业的书面同意后，由公司董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请方可流通。

经核对，相关股东严格履行了在股权分置改革中所作出的承诺。

三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

1、 股本结构变化情况

（1）公司自股改实施后至本公告发布日未发生因分配、公积金转增导致的股本结构变化；

（2）公司自股改实施后至本公告发布日未发生发行新股（增发、配股、非公开发行）、可转债转股、回购股份等导致的股本结构变化。

2、股东持有有限售条件流通股的变化情况：

（1）公司自股改实施后至本公告发布日未发生发行新股（增发、配股、非公开发行）、可转债转股、回购股份等导致的股本结构变化。

（2）公司大股东上海久昌实业有限公司根据在公司股权分置改革中所作的承诺，代74家未明确表示同意参加本次股权分置改革的原非流通股东向流通股东支付了对价，被垫付的股东应向代垫股东偿还代为垫付的股份或取得代垫股东同意后方可上市流通。至本公告发布日已有54家被垫付的股东向代垫股东偿还了代为垫付的股份并取得代垫股东同意可上市流通（其中49家已于2008年3月3日获准上市流通，详见公司2008年2月26日《上海证券报》公告），另20家被垫付的股东尚未向代垫股东偿还代垫股份或取得其同意，因此上述20家被垫付的股东所持有的股份暂不能上市流通。

四、大股东占用资金的解决安排情况

公司不存在大股东占用资金。

五、保荐机构核查意见

公司股权分置改革的保荐机构为：兴业证券股份有限公司

保荐机构认为：公司相关股东已严格履行了在股权分置改革时所做出的各项承诺，公司本次董事会提出的本次有限售条件的流通股上市流通不会影响股改承诺的履行。公司提交的《有限售条件的流通股上市流通公告》中就上述内容的披露真实、准确、完整。公司有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定的要求。同意丰华股份本次限售股份上市流通。

六、本次有限售条件的流通股情况

1、本次有限售条件的流通股上市数量为375964股；

2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年9月3日；

3、有限售条件的流通股上市明细清单

注：由于公司尚有20家被垫付对价的股东未向代垫股东偿还垫付对价或取得其同意，该等股东所持公司股份暂不能上市流通。待该等股东偿还代垫股份或取得垫付方同意后，公司将就该等有限售条件的流通股上市事宜另行发布公告。

4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。

七、股本变动结构表

4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。

特此公告。

上海丰华（集团）股份有限公司董事会

2008年8月27日

备查文件：

1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

2、保荐机构核查意见书