关于浙江海利得新材料股份有限公司

　　2008年第三次临时股东大会的法律意见书

　　发文号：TCYJS2008H127

　　致：浙江海利得新材料股份有限公司

　　根据《中华人民共和国证券法》(下称“证券法”)《中华人民共和国公司法》(下称“公司法”)和中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规则》(下称“股东大会规则”)等法律、法规和规范性文件的要求及《浙江海利得新材料股份有限公司章程》(下称“公司章程”)的规定，浙江天册律师事务所(下称“本所”)接受浙江海利得新材料股份有限公司(下称“海利得”或“公司”)的委托，指派金臻律师参加海利得2008年第三次临时股东大会，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真审查，并出具本法律意见书。

　　本法律意见书仅供海利得2008年第三次临时股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随海利得本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

　　本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对海利得本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了海利得2008年第三次临时股东大会，现出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会召集、召开的程序

　　(一)经本所律师核查，海利得本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股东大会的通知已于2008年8月1日在《证券时报》、巨潮资讯网及深圳证券交易

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　　浙江天册/法律意见书所的网站上公告。本次会议召开前，海利得于2008年8月14日在前述媒体上进行了提示性公告。

　　根据海利得公告的《关于召开2008年第三次临时股东大会的通知》(下称“会议通知”)，提请本次股东大会审议的议题为：

　　1、《关于更换公司董事的议案》;

　　2、《关于继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》;

　　3、《关于公司董事长、副董事长薪酬的议案》。

　　(二)本次会议采取现场投票和网络投票相结合方式。根据会议通知，本次会议现场部分召开的时间为2008年8月19日下午14点;网络投票时间为2008年8

　　月18日2008年8月19日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2008年8月19日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00;通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2008年8月18日15：00至2008

　　年8月19日15：00期间的任意时间。

　　本次会议现场部分的召开地点为浙江海利得新材料股份有限公司会议室。

　　(三)经本所律师核查，本次股东大会已按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，本次股东大会审议的议题和相关事项均已在会议通知中列明与披露，符合法律、法规及公司章程的规定。

　　二、本次股东大会出席会议人员的资格

　　根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》及本次股东大会的会议通知，出席本次股东大会的人员为：

　　1、股东及股东代表。根据会议通知，截止2008年8月14日15:00在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席或书面委托股东代理人出席本次股东大会。

　　经核查海利得截止2008年8月14日15:00的股东名册、出席会议股东及股东代理人提供的身份证明资料及授权委托证明等资料，出席本次股东大会现场会议和

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　　浙江天册/法律意见书网络投票表决的股东共计31人，共计代表股份92751800股，占海利得股本总额的

　　74.20%。其中：

　　出席本次现场会议的股东及股东代理人共12人，代表股份92600100股，占海利得股本总额的74.08%。

　　根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票的股东19人，代表股份151700股，占海利得股本总额的0.1214%。

　　基于上述核查，本所律师认为，海利得出席本次会议股东及股东代理人资格符合有关法律、法规及规范性文件和公司章程的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表决。

　　2、出席股东大会的其他人员。出席本次股东大会的人员除股东及股东代理人外，还包括公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。

　　三、本次股东大会的表决程序

　　经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取记名方式对本次会议的议题进行了投票表决，并按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。逐项议案表决情况如下：

　　1、出席会议股东及股东代理人以赞成92615600票(占出席会议有表决权股数的99.853%)、反对115400票(占出席会议有表决权股数的0.124%)、弃权20800

　　票(占出席会议有表决权股数的0.023%)通过了《关于更换公司董事的议案》。

　　2、出席会议股东及股东代理人以赞成92615600票(占出席会议有表决权股数的99.853%)、反对115400票(占出席会议有表决权股数的0.124%)、弃权20800

　　票(占出席会议有表决权股数的0.023%)通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》

　　3、关联股东高利民、黄卫书、宋祖英、高王伟、姚桂松回避表决，其余出席会议的非关联股东及股东代理人以赞成39710500票(占出席会议非关联股东及股东代理人有表决权股数的99.645%)、反对129100票(占出席会议非关联股东及股东代理人有表决权股数的0.324%)、弃权12200票(占出席会议非关联股东及股东代

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　　浙江天册/法律意见书理人有表决权股数的0.031%)通过了《关于公司董事长、副董事长薪酬的议案》。

　　根据表决结果，本次会议审议的全部议案均获出席会议股东及股东代理人以符合章程规定的票数通过。本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。

　　本次股东大会的表决程序合法有效。

　　四、结论意见

　　本所律师认为，海利得本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定;表决结果合法、有效。

　　浙江天册律师事务所

　　经办律师：金臻

　　二??八年八月十九日。