股票代码：002255股票简称：海陆重工编号：临2008-006

　　苏州海陆重工股份有限公司关于资金占用情况的自查报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

　　根据江苏证监局《关于进一步规范上市公司与大股东及其他关联方资金往来的通知》(苏证监公司字2008325号)的文件精神，对照相关法律法规的规定，公司迅速组织相关部门对资金占用情况进行检查，现将自查情况报告如下：

　　一、资金占用自查工作开展情况

　　1、资金占用自查工作开展时间：

　　2008年7月15日--7月21日;

　　2、资金占用自查的时间范围：

　　2007年1月1日至2008年6月30日;

　　2、资金占用自查范围

　　公司及下属控股子公司;

　　3、资金占用自查组成成员

　　1)领导小组：公司董事长、总经理、财务总监和董事会秘书;

　　2)工作小组：公司审计部、财务部、证券办及控股子公司财务部门等。

　　4、资金占用自查程序

　　由分支机构财务部门、公司财务部门、子公司财务部门及办公室同步展开自查，自查主要内容有：

　　1)对款项划付发生额检查，是否有资金占用情况;

　　2)对资产构成现状检查，特别是应收款项的检查，是否有资金占用情况;

　　3)对签署的合同检查，是否有提供担保的合同。

　　经上述认真检查，公司不存在大股东及其他关联方资金占用情况。

　　二、公司防范资金占用机制的建设情况

　　苏州海陆重工经中国证券监督管理委员会证监许可2008770号文核准，本公司公开发行2,770万股人民币普通股，发行价格为10.46元/股。公司发行的人民币普通股股票在于2008年6月25日起在深圳证券交易所上市，股票简称“海陆重工”，股票代码“002255”。

　　在法人治理建设上，公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和交易所相关规章制度的要求，持续完善法人治理，形成了“三会一层”(股东大会、董事会、监事会和经理层)规范运作的制衡约束和公开透明的治理机制，同时制定了一整套公司治理的制度和工作细则，形成了规范的公司治理框架，有效地防范资金占用行为的发生，切实维护广大投资者的合法利益。主要体现为：

　　1、公司治理的制度体系对资金占用的限制

　　公司将于近期建立和完善规范公司治理制度体系。主要包括四个层次，一是修订《公司章程》;二是完善股东大会、董事会、监事会的议事规则以及独立董事工作细则、董事会审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会工作细则;三是修订总经理工作细则;四是修订董事会秘书工作制度以及信息披露管理办法、投资者关系管理制度;五是修订关联交易决策制度、重大交易决策制度、对外担保管理办法，以加强公司治理，从制度层面杜绝大股东及其他关联企业占用上市公司资金。公司关于资金的审批权限由《财务管理制度》、《关联交易决策制度》、《重大交易决策制度》确定，而关于大股东及其他关联方违规情况的问责制度较为缺失，缺乏对突发违规占用资金行为的应急措施的规定和事后责任的认定及处置，为大股东及其他关联方的侥幸行为埋下了隐患，是公司内部控制制度的一个薄弱环节。日前公司正在制定《控股股东、实际控制人行为规范》，逐步建立防范大股东及其关联企业占用上市公司利益的长效机制。

　　2、公司章程对资金占用的防范措施

　　公司根据新颁布的《公司法》、《证券法》和完善公司治理的要求，将于近期重新修订公司章程。在公司《章程》中明确规定：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益”。有效地保护了上市公司资产不受损害，防范资金占用行为的发生。

　　3、股东和股东大会杜绝了资金占用发生的可能性

　　股东大会是公司最高权力机构。公司股东大会的召集、召开、表决程序均严格按照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定进行。公司章程规定了“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数”的投票回避要求，确保了所有股东，特别是中小股东享有的平等权利。

　　4、监事和监事会对资金占用的有效防范

　　公司监事能够认真履行职责，对公司财务以及董事会、经理层人员进行有效监督。同时监事会的召集、召开及表决程序严格遵守《公司法》、《公司章程》和公司《监事会议事规则》的规定。公司章程规定了监事具有：“发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担”的职权，较为有效地防范控股股东资金占用行为。

　　5、独立董事监督作用的发挥

　　公司《独立董事工作制度》规定独立董事除应当具有公司法和其他相关法律法规赋予董事的职权外，并享有以下特别职权：重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论;独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。公司《章程》规定独立董事应当对公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300

　　万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款;及独立董事认为可能损害社会公众股股东合法权益的事项向董事会和股东大会发表独立意见。

　　6、中介机构专业审核的佐证

　　根据相关规定，注册会计师在为公司年度财务报告进行审计工作中，将对公司控股股东占用资金情况出具专项说明，进一步规范上市公司与控股股东的资金往来，保护投资者合法权益。

　　三、资金占用自查结果

　　公司按照通知精神，对照相关的法律法规进行了全面的自查，2007年1月1

　　日至2008年6月30日，公司与大股东及其他关联企业无除已披露的关联交易以外的其他资金往来，无未披露的资金往来、资金占用事项，也不存在大股东及其他关联企业以向上市公司借款、由上市公司提供担保、代偿债务、代垫款项等方式变相占用上市公司资金的情况。

　　四、下一步防范资金占用发生的措施

　　通过自查，公司已充分认识到大股东及其他关联方违规占用上市公司资金问题的危害性，目前也已形成了较为完善的机制，并得到了较为有效的执行。为了更好地贯彻防止大股东及其他关联方占用上市公司资金的规定，保证上市公司健康稳定发展，从根本上杜绝大股东及其他关联方违规占用资金，公司将在近期组织相关机构及人员，深入学习涉及大股东及其他关联方占用上市公司资金问题的法律法规，完善相关规章制度，建立有效防范资金占用行为发生的长效机制，彻底杜绝隐患。

　　五、报送关联方资金往来联系方式

　　为加强关联方资金往来报送，做到报送及时、完整。公司确定具体负责报送机构、人员如下：

　　1、报送机构：财务部

　　2、联系人：朱建忠

　　3、联系电话：0512-58673999

　　控股股东资金占用问题是一个需要公司时刻警惕和长期规范的问题，本次自查，未发现大股东资金占用情况，今后公司将进一步完善公司的规章制度，夯实规范运作的基础，让控股股东的资金占用行为无机可乘，使公司治理更上一个台阶。

　　特此公告。

　　苏州海陆重工股份有限公司董事会

　　2008年7月29日